กรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสม ไม่มีประโยชน์ หรือส่วนได้ส่วนเสีย ไม่ว่าทางตรงหรือ ทางอ้อม มีวิจารณญาณที่ปราศจากความลำเอียงและมีความเที่ยงธรรม

เมื่อได้รับการแต่งตั้ง กรรมการแต่ละท่านจะต้องได้รับข้อมูลเกี่ยวกับธนาคาร ข้อผูกพันเกี่ยวกับพันธะทางกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวกับกรรมการของธนาคาร

การประชุมคณะกรรมการธนาคารจะต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง และจัดประชุมเพิ่มเติมตามความจำเป็น องค์ประชุมจะต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง วาระการประชุม และเอกสารประกอบการประชุมจะจัดส่งให้แก่กรรมการธนาคารโดยปกติล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน กรรมการแต่ละท่านมีความอิสระในการพิจารณาออกความเห็นและลงมติ มีการจดบันทึกรายงานการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษร รายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วสามารถที่จะตรวจสอบได้

หน้าที่และความรับผิดชอบ
1. กำหนดทิศทางและเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในภาพรวมของธนาคาร
2. พิจารณาอนุมัตินโยบายการดำเนินงานของธนาคารตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ
3. กำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับอนุมัต
ิ   ไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อรักษาผลประโยชน์ของธนาคารและผู้ถือ
ิ   หุ้น
4. จัดให้มีกระบวนการดูแลความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ( Conflict of Interest )
5. จัดให้มีข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ และจริยธรรมของกรรมการ
ิ   ผู้บริหาร และพนักงาน และให้มีการสื่อสารให้กับพนักงานทุกระดับ
6. ติดตามการดำเนินกิจการของธนาคาร เพื่อให้ฝ่ายจัดการดำเนินกิจการตามกฎหมาย
7. จัดให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
8. ดูแลให้ฝ่ายจัดการมีกระบวนการและควบคุมการบริหารความเสี่ยงด้านต่างๆ รวม
ิ    ทั้งทบทวนนโยบายและกลยุทธ์อย่างสม่ำเสมอ
9. พิจารณาอนุมัติบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ รวมทั้งการเปลี่ยน
ิ    แปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานที่มีนัยสำคัญ
10. จัดให้มีกระบวนการรายงาน เพื่อให้คณะกรรมการได้รับข้อมูลจากฝ่ายจัดการ
ิ    อย่างเพียงพอที่จะทำให้ปฏิบัติตามอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบได้อย่าง
ิ    สมบูรณ์
11. รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของธนาคารและบริษัทย่อย สารสนเทศทางการเงินที่
    ปรากฏในรายงานประจำปี ให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอ

การสรรหากรรมการและการกำหนดค่าตอบแทน
1. การสรรหากรรมการแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ และ/หรือ เพิ่มเติม
กรรมการ คณะกรรมการจะเป็นผู้เสนอผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่
จะเป็นกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะต้องเลือกตั้งตามเกณฑ์และวิธีการตาม ข้อบังคับของธนาคาร ข้อ 16. กล่าวคือ

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง
(2) ในการเลือกตั้งกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
    คราวละคน หรือคราวละหลายคน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
(3) การออกเสียงเลือกตั้งกรรมการ ให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้
    ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
2. การสรรหากรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสม โดยหลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งจะต้องเป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 75 และตามข้อบังคับของธนาคาร ซึ่งมติคณะกรรมการธนาคารจะต้องมีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
3. การกำหนดค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการ ธนาคารได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส โดยอยู่ในระดับเดียวกันกับธุรกิจธนาคาร ซึ่งต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และเปิดเผยในรายงานประจำปีของธนาคาร

คณะกรรมการบริหาร

• คุณสมบัติและองค์ประกอบ
คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการธนาคารจำนวนหนึ่ง และ/หรือบุคคลอื่นใด คนหนึ่งหรือหลายคนตามที่เห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการธนาคารเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง มีจำนวนรวมกันไม่น้อยกว่า 5 คน ในจำนวนนี้ให้เลือกเป็นประธานกรรมการบริหารคนหนึ่ง

หน้าที่และความรับผิดชอบ
คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของธนาคารตามที่คณะ
กรรมการธนาคารมอบหมาย ดังนี้

1. กลั่นกรองแผนกลยุทธ์และแผนธุรกิจ ซึ่งฝ่ายจัดการเสนอคณะกรรมการธนาคาร
2. นำเสนอข้อมูลที่ครบถ้วนต่อคณะกรรมการธนาคาร เพื่อประโยชน์สูงสุดในการกำหนดนโยบายและแผนงาน
3. ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการตามนโยบาย กลยุทธ์ และแผนธุรกิจให้บรรลุตามเป้าหมาย
4. ควบคุมการดำเนินงานด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่ธนาคารกำหนดไว้
5. รายงานผลการดำเนินงานรวมถึงกิจการต่างๆ ที่มีนัยสำคัญที่ได้กระทำไปแล้ว ต่อคณะกรรมการธนาคาร
6. กิจการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

• คุณสมบัติและองค์ประกอบ
1. คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
2. กรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ของธนาคารแห่งประเทศไทย
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการธนาคาร
และ/หรือ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น วาระการดำรงตำแหน่ง คราวละ 3 ปี
3. ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ จะต้องไม่ทำหน้าที่ในคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ

หน้าที่และความรับผิดชอบ
1. สอบทานให้ธนาคารมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
2. สอบทานให้ธนาคารมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
และมีประสิทธิผล
3. สอบทานให้ธนาคารปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และค่าสอบบัญชีของธนาคาร
5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของธนาคารในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือ
รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
6. มีอำนาจเรียกเอกสาร ข้อมูล และบุคคลจากฝ่ายงานต่างๆ ของธนาคารมาแสดงหรือชี้แจง
7.รายงานการกำกับดูแลกิจการธนาคารของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของธนาคาร
8. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย ด้วยความเหมาะสมและสอดคล้องกับหลักธรรมาภิบาล
9. คณะกรรมการตรวจสอบรายงานตรงต่อคณะกรรมการธนาคาร

• คุณสมบัติและองค์ประกอบ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการธนาคาร และ/หรือผู้บริหารของธนาคาร มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่ง
ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการธนาคาร

หน้าที่และความรับผิดชอบ
1. กำหนดนโยบายเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการธนาคาร เพื่อพิจารณาในเรื่องการบริหาร
ความเสี่ยงโดยรวมของธนาคาร ( Integrated Risk Mangement ) โดยให้
ครอบคลุมความเสี่ยงหลักตามเกณฑ์การตรวจสอบประเมินผลความเสี่ยงธนาคาร
พาณิชย์ ( Risk - Based Approach ) ของธนาคารแห่งประเทศไทย เช่น ความ
เสี่ยงด้านกลยุทธ์ ( Strategic Risk ) ความเสี่ยงด้านสินเชื่อ ( Credit Risk )
ความเสี่ยงจากภาวะตลาด ( Market Risk ) ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง
( Liquidity Risk ) ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ ( Operational Risk ) ความเสี่ยงด้านกฎหมาย ( Legal Risk ) ตลอดจนความเสี่ยงอื่นที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของธนาคาร
2. วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของธนาคาร โดยให้สามารถประเมินติดตาม และดูแลปริมาณความเสี่ยงของธนาคารให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
3. บริหารและควบคุมดูแลการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของธนาคาร ให้เป็นไปตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี ( Good Corporate Governance )
4. ทบทวนความเพียงพอของนโยบาย ระบบการบริหารความเสี่ยง ความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง เพื่อปรับปรุงการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของธนาคารให้เป็นไปด้วยความรอบคอบ รัดกุม และมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
5. มีอำนาจในการแต่งตั้งและกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะทำงาน ในการบริหาร
ความเสี่ยงแต่ละประเภทของธนาคารได้ตามความเหมาะสมโดยให้รายงานตรงต่อ
คณะกรรมการฯ ชุดนี้
6. มีอำนาจเรียกเอกสาร ข้อมูล และบุคคลที่เกี่ยวข้องมาชี้แจงข้อเท็จจริงประกอบการพิจารณา เพื่อให้การดำเนินงานของคณะกรรมการฯ บรรลุวัตถุประสงค์
7. รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอในสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไข เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด
8. รายงานผลการดำเนินงานตรงต่อคณะกรรมการธนาคาร